Spółka partnerska

Spółka partnerska jest młodą odmianą spółki jawnej, wymyśloną na gruncie prawa anglosaskiego, przeznaczoną do prowadzenia działalności w zamkniętej liczbie wolnych zawodów czy dziedzin aktywności z nimi związanych. Kodeks spółek handlowych wymienia ich 20 (od adwokata i aptekarza do rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego).

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Jako byt prawny powstaje ona z chwilą wpisu do rejestru. Istotą jej jest to, że zobowiązania w tej spółce dzielą się w zasadzie na dwie kategorie:

– powstające w związku z codziennym funkcjonowaniem spółki (np. związane z zapłatą czynszu za najem biura)

– związane z wykonywaniem wolnego zawodu przez partnera.

Do drugiej kategorii należą również zaciągnięte przez osoby podległe kierownictwu partnera, a także mające związek z wykonywaniem zawodu przez innych wspólników oraz osoby im podlegające.

Ponieważ jest o odmiana spółki jawnej, to – np. pielęgniarki i położne, które zaciągnęły kredyt na wynajem lokalu, w przypadku trudności z jego spłatą odpowiadają wszystkie całym swoim teraźniejszym i przyszłym majątkiem osobistym. Niemniej za zobowiązania tego rodzaju w pierwszej kolejności odpowiada spółka. Zatem egzekucję w stosunku do majątku wspólników można skierować dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Natomiast w przypadku gdy jedna ze wspólniczek spłaci całe zobowiązanie, będzie miała prawo regresu (żądania zwrotu stosownych części) zarówno do pozostałych wspólniczek, jak i do spółki.

Co do drugiej kategorii zobowiązań zasadą jest, że odpowiedzialność partnera za błędy w sztuce pozostałych (np. nieprawidłowo przeprowadzony zabieg) oraz za zobowiązania spółki wynikające z działalności osób zatrudnionych przez spółkę, które były nadzorowane przez innego partnera przy świadczeniu usług profesjonalnych, jest wyłączona. Osobami podległymi będą także osoby wykonujące wolny zawód, jednak niebędące partnerami spółki (np. zatrudnione przez firmę inne pielęgniarki). Jednak – w razie braku wyraźnego rozdziału związanego z podległością kierowniczą – zasada ta nie obowiązuje. Zatem mogą zdarzyć się sytuacje, w których wszyscy partnerzy mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania innych pielęgniarek, sekretarek itd. Odpowiedzialność za działania tych osób jest jednak ograniczona tylko do świadczonych przez nie usług związanych z przedmiotem działalności spółki. W celu ograniczenia ryzyka powstania potencjalnego sporu pomiędzy partnerami dotyczącego zakresu odpowiedzialności, tworząc spółkę partnerską bądź do niej przystępując, warto pamiętać o właściwym i możliwie najprecyzyjniejszym zakreśleniu granic odpowiedzialności partnera.