Spółka cywilna

Spółka cywilna z punktu widzenia prawa nie jest przedsiębiorcą. Nie ma podmiotowości prawnej. Jest tylko umową. Przedsiębiorcami są jej udziałowcy – osoby fizyczne, prawne lub podmioty niemające tego ostatniego przymiotu, choć będące podmiotami prawa, takie jak spółki jawne.

Nie ma bowiem przeszkód, by umowę spółki cywilnej zawarli przedsiębiorcy o dowolnym statusie i w wypadku wielu wspólników każdy może mieć inną formę prawną, choć oczywiście wprowadzałoby to pewne utrudnienia czy zamieszanie np. w dziedzinie niejako piętrowej rachunkowości. Spółka cywilna nie może być tylko jednoosobowa (jak np. sp. z o.o.).

Z perspektywy prawa podatkowego natomiast spółki cywilne mają NIP i są podatnikami VAT (mimo że podatek dochodowy płacą jedynie wspólnicy, mogąc nawet korzystać z form zryczałtowanych). Także ustawa o statystyce uznaje spółki cywilne za podmioty gospodarki narodowej. Co więcej, mogą one być pracodawcami. Wówczas płatnikiem składek na ubezpieczenie społeczne jest albo sama s.c., albo każdy z jej wspólników z osobna. Działalności gospodarczej nie można prowadzić pod firmą spółki cywilnej, ponieważ nie jest ona przedsiębiorcą. Zawierając umowę spółki cywilnej, wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony i wniesienie wkładów. Dlatego status przedsiębiorców mają wspólnicy spółki cywilnej.

Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko oraz dodatkowe inne dowolne określenia, które nie mogą jednak wprowadzać konsumentów w błąd co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu i miejsca działalności oraz źródeł zaopatrzenia. Przedsiębiorcy działający po zawarciu umowy spółki cywilnej oznaczając firmę, powinni podać swoje imiona i nazwiska, np. Władysław Mąka, Jan Lin Sklep Meblowy Wszystko dla domu. Dokonując wpisu do ewidencji na wniosku CEIDG-1 i wypełniając pozycję dotyczącą oznaczenia przedsiębiorcy, każdy wspólnik spółki cywilnej musi podać firmę, jaką posługuje się w obrocie.

Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta w formie pisemnej, choć należy to uczynić jedynie dla celów dowodowych, a nie pod rygorem nieważności. Oznacza to, że gdyby wspólnicy nie sporządzili pisma, a jedynie porozumieli się ustnie, to nie nastąpiłby skutek nieważności takiego kontraktu. W razie sporu nie będą jednak mogli powoływać się na świadków umowy ani nie będzie dopuszczalny dowód z przesłuchania stron co do faktu zawarcia umowy spółki. Forma pisemna jest przydatna również dlatego, że wspólnicy postanawiają o ważnych kwestiach związanych z prowadzeniem wspólnego przedsiębiorstwa. Określają wkłady, zasady prowadzenia spraw spółki, udziały w zyskach czy obowiązujące wewnątrz reguły odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli.

Za zobowiązania spółki cywilnej wobec jej wierzycieli wspólnicy odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność solidarna (m.in. wspólników spółki cywilnej) to taka, gdy kilka osób zobowiązanych jest wobec tego samego wierzyciela i może on żądać – według swego uznania – wykonania zobowiązania w całości lub w części od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich albo od każdego z osobna.

SPÓŁKA CYWILNA:

dowolna forma umowy (nawet ustna umowa spółki)
spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, a jedynie umową
status przedsiębiorcy mają wspólnicy
każdy ze wspólników składa samodzielnie wniosek CEIDG-1 we własnym imieniu
realizacja wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony i wniesienie wkładów
spółki cywilne mają NIP, mogą być płatnikiem VAT oraz pracodawcą (płatnikiem składek do ZUS)
odpowiedzialność solidarna wspólników
oznaczając firmy spółki cywilnej należy podać imiona i nazwiska wspólników oraz dodatkową nazwę np. „Jan Kowalski, Karol Nowak MAXIM”